公司与投资
公司人格混同的认定
2023-10-27
【基本案情】
张某与甲公司于2019年5月签署《投资理财协议》约定“张某委托甲公司进行投资，投资总金额为人民币100万元，甲公司承诺固定回报率为年利率12%，按月支付，投资期限为一年，从收到投资款之日起算，投资期满甲公司承诺将投资本金返还张某。”协议到期后甲公司无法归还前述本金及利息，鉴于合同期内甲公司法定代表人王某多次用个人账户向张某支付利息并收取本金，故将甲公司及其股东法定代表人王某诉至法院，要求甲公司归还本金并向张某按年利率12%支付利息至实际清偿之日；同时要求王某对前述确认债务金额承担连带还款责任
【法院认为】
双方所签《投资理财协议》是双方真实意思表示，且内容未违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效，各方均应诚信履行。一、现张某投资款均已到期，甲公司未履行还款义务，张某要求甲公司承担还款责任本院予以支持；二、关于王某应否对甲公司债务承担连带责任，经我院查明，王某账户除向投资人收取投资款和支付收益外，还用于个人消费。王某称是经公司授权接收客户款项和支付公司相关费用，但结合该账户的使用情况，甲公司和王某的财产无法进行区分，则王某与甲公司财产构成混同。王某作为公司股东法定代表人，不能证明个人财产独立于公司财产，应对案涉款项承担连带还款责任。
【律师提示】
一、《公司法》第20条第3款规定的精神。一是只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。二是只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任。三是公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系，突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。
二、认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：
（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；
（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；
（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；
（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；
（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；
（6）人格混同的其他情形。
在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：
公司业务和股东业务混同；
公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；
公司住所与股东住所混同。
人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。
张某与甲公司于2019年5月签署《投资理财协议》约定“张某委托甲公司进行投资，投资总金额为人民币100万元，甲公司承诺固定回报率为年利率12%，按月支付，投资期限为一年，从收到投资款之日起算，投资期满甲公司承诺将投资本金返还张某。”协议到期后甲公司无法归还前述本金及利息，鉴于合同期内甲公司法定代表人王某多次用个人账户向张某支付利息并收取本金，故将甲公司及其股东法定代表人王某诉至法院，要求甲公司归还本金并向张某按年利率12%支付利息至实际清偿之日；同时要求王某对前述确认债务金额承担连带还款责任
【法院认为】
双方所签《投资理财协议》是双方真实意思表示，且内容未违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效，各方均应诚信履行。一、现张某投资款均已到期，甲公司未履行还款义务，张某要求甲公司承担还款责任本院予以支持；二、关于王某应否对甲公司债务承担连带责任，经我院查明，王某账户除向投资人收取投资款和支付收益外，还用于个人消费。王某称是经公司授权接收客户款项和支付公司相关费用，但结合该账户的使用情况，甲公司和王某的财产无法进行区分，则王某与甲公司财产构成混同。王某作为公司股东法定代表人，不能证明个人财产独立于公司财产，应对案涉款项承担连带还款责任。
【律师提示】
一、《公司法》第20条第3款规定的精神。一是只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。损害债权人利益，主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。二是只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东才对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不应承担此责任。三是公司人格否认不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案件中依据特定的法律事实、法律关系，突破股东对公司债务不承担责任的一般规则，例外地判令其承担连带责任。
二、认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：
（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；
（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；
（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；
（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；
（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；
（6）人格混同的其他情形。
在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：
公司业务和股东业务混同；
公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；
公司住所与股东住所混同。
人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。
