公司与投资
未经向其他股东征求意见即与他人签订股权转让协议有效
2020-06-08
【基本案情】
甲公司系由李某与王某共同出资成立，其中李某出资16万占股80%，王某出资4万占股20%，双方约定法定代表人由李某担任。2016年李某在未告知王某的情况下与张某签订股权转让协议，王某在2019年查询工商信息时才发现该情况。即以李某与张某恶意串通订立股权转让协议，不仅侵犯股东利益，而且违反公司章程和法律法规为由，请求确认李某与张某所签股权转让协议无效。
【法院认为】
李某与张某所签股权转让协议为双方真实意思表示。《公司法》第七十二条规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”，因该规定并非效力性强制性规定，故王某以此为由要求确认诉争转让股权协议无效，没有法律依据。现王某未能提供证据证明李某与张某之间的股东转让协议系恶意串通所为，故王某要求确认李某与张某所签股权转让协议无效，于法无据，法院不予支持。
【律师提示】
《合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家，集体或第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
此处法律、行政法规强制性规定主要指效力强制性规定，不包括一般强制性规定及限制性规定。
甲公司系由李某与王某共同出资成立，其中李某出资16万占股80%，王某出资4万占股20%，双方约定法定代表人由李某担任。2016年李某在未告知王某的情况下与张某签订股权转让协议，王某在2019年查询工商信息时才发现该情况。即以李某与张某恶意串通订立股权转让协议，不仅侵犯股东利益，而且违反公司章程和法律法规为由，请求确认李某与张某所签股权转让协议无效。
【法院认为】
李某与张某所签股权转让协议为双方真实意思表示。《公司法》第七十二条规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”，因该规定并非效力性强制性规定，故王某以此为由要求确认诉争转让股权协议无效，没有法律依据。现王某未能提供证据证明李某与张某之间的股东转让协议系恶意串通所为，故王某要求确认李某与张某所签股权转让协议无效，于法无据，法院不予支持。
【律师提示】
《合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家，集体或第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
此处法律、行政法规强制性规定主要指效力强制性规定，不包括一般强制性规定及限制性规定。
