公司与投资

公司注销后发现遗漏债权股东有权主张吗

2019-12-05
【基本案情】

甲乙丙三人为丁公司股东,丁公司于2017年5月与戊公司签定《买卖合同》,丁公司交货后,戊公司以产品质量不符合要求为由,一直拖欠丁公司货款共计238万元未支付。2018年10月年丁公司起诉戊公司付款并承担违约责任,一审丁公司胜诉,戊公司不服提出上诉。二审期间丁公司完成了企业注销登记,并将此情况告知法院。为此法院通知甲乙丙三名股东参与诉讼,但仅甲向法院提交了民事起诉状其余二人未主张权利,最终受诉法院以原公司已注销已失去主体资格,甲作为其中一名股东不能证明已受让前述合同权利义务,亦未证明其提本案诉讼已取得其他两位股东的授权,其单独起诉缺乏法律依据故撤销一审判决,驳回原告诉讼请求。甲不服遂再次与乙丙一同作为共同原告向戊公司就该笔债权提起诉讼。

【法院判决】

法院认为:本案所涉及《买卖合同》是双方真实意思表示,未违反法律的强制性规定,双方均应恪守履行。双方对戊公司尚欠238万元均无异议,支持原告诉讼请求。

关于一事不再理的问题

原审判决因丁公司注销,已被裁定撤销,目前并无生效判决文书就丁公司与戊公司之间买卖合同纠纷作出实体处理。现甲乙丙作为丁公司股东共同提起本次诉讼,不存在《民事诉讼法》第一百二十四条的情形,故本案受理未违反“一事不再理”的原则;
关于清算时丁公司作出所有债权债务已处理完毕,是否视为对涉案债权已作出处理,无权再追偿的问题
虽丁公司清算组向工商部门申请办理注销手续时曾明确表示债权债务已清理完毕,但该表示只是对工商登记机关在办理注销公司登记时必须履行的承诺,是办理清算手续的前提条件,其效力不及于公司债权人和债务人,不能作为丁公司放弃涉案债权的意思表示。丁公司对戊公司238万元债权虽一直存在争议,但是丁公司对戊公司所享有的涉案债权作为客观存在一项基本民事权利并未消灭,是丁公司剩余财产的一部分,故对戊公司抗辩丁公司清算组已承诺债权债务已清理完毕,即无权再追偿的意见,法院不予采纳;

关于甲乙丙主体资格问题

根据《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第二款的规定:"公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配",故本案丁公司对戊公司的债权属于公司的剩余财产。参照《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第十九条之规定:"有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人在公司解散后,恶意处置公司财产给债权人造成损失,或者未经依法清算,以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记,债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的,人民法院应依法予以支持"表明公司虽注销,但在符合上述情形时,债权人仍可向公司股东主张权利;而本案情形正是相反,是公司清算活动中,遗漏公司对债务人拥有的债权即办理了注销登记。公司与公司股东在法律上虽然是两个独立的民事主体,但因存在投资关系,股东对公司经营成果享有收益权利,并对公司解散负有清算责任,股东成为已注销公司的义务主体。依据公司股东权利义务对等的原则,在法律对本案情形缺乏明确规定的情况下,对最相近似的法律进行反向解释后,可得出在公司注销登记后对尚未处理的债权,公司股东根据民法权利承继原则,全体股东亦可成为权利主体。虽然公司注销后,其法人人格已经消灭,但公司的债权不因其主体的消灭而灭失。公司的原股东仍可以一般债权人的身份主张其权利。戊公司以债权人注销为由,认为其无需再向债权人清偿债务的理由,与上述法律规定的精神相悖,故一审法院对戊公司的抗辩意见不予采纳。甲乙丙作为丁公司原股东,以债权人身份提起本案诉讼并无不妥。

【律师提示】

1、未处理债权债务不因公司注销而消灭
2、股东或公司清算组对公司注销后的债权债务进行继承或承担

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