房地产
一房二卖不当得利认定
2024-04-23
【基本案情】
1998年1月甲公司就名下房产与乙公司签属《商品房买卖合同》，并将房屋交由乙公司占有使用。1998年2月甲公司又将该房产卖与丙公司并办理房屋产权证书。2011年9月乙公司就涉案房屋办理房屋产权证书，2018年12月该房屋产权证书因重复登记问题被撤销。2019年乙公司与丙公司签署《房屋租赁合同》继续使该房屋。2020年丙公司在处置企业资产时因与乙公司就该房屋发生纠纷而导致涉案房屋产被剥离处置财产范围给丙公司造成损失，丙方起诉至法院主张乙公司不当得利要求支付1998年-2019年期间房屋占用费、利息及赔偿损失。
【法院认为】
一审法院认为：原告主张不当得利成立，支持原告主张1998年-2019年期间房屋占用费；利息部分，基于被告房屋产权证书2018年被撤销故利息从2018年计算并支付；其他损失无证据不支持。
二审法院认为：本案不构成不当得利，撤销原判，驳回原告全部诉讼
请求。
再审法院认为：
（一）关于不当得利的认定问题
不当得利是指没有法律根据，取得不当利益，造成他人损失的情形。不当得利对民事主体之间的财产流转关系有调节作用，其目的在于恢复民事主体之间在特定情形下所发生的非正常的利益变动。认定不当得利返还请求权的四个构成要件，即一方取得利益，另一方受到损失，取得利益与受到损失之间存在因果关系，没有法律根据。本案中，自1998年1月23日起，乙公司即占有使用案涉房屋。后该乙公司因其房屋所有权证被撤销，遂与丙公司签订《房屋租赁合同》，丙公司自此通过对案涉房屋间接占有实际享有了收益权。在该合同签订之前，丙公司虽于取得产权登记后即将案涉房屋租赁给丁公司，但事实上因房屋被乙公司占有，该公司未能取得房屋的租赁收益；而乙公司则通过对房屋的实际占有使用，减少了其应支出但并未支出的费用。由此可见，乙公司因占有案涉房屋减少了费用支出而消极得利，丙公司则因未能取得该房屋的租赁收益遭受了损失，该利益与损失之间存在因果关系。据此，本案认定乙公司是否构成不当得利的关键在于，乙公司对案涉房屋的占有是否具有法律根据。就此本院分析如下：
首先，从物权的角度。1998年1月，乙公司即实际占有案涉房屋，但占有是对物的一种事实上的控制与支配，其本身不产生物权变动效力。2011年9月，乙公司取得案涉房屋所有权登记，但由于存在重复登记问题，2018年9月作出的生效二审行政判决以重复登记为由已判令撤销该房屋登记。乙公司的房屋权属登记被撤销后，溯及至登记之时自始不具有法律效力，故其自不得依据已被撤销的房屋登记，主张基于物权而对案涉房屋的占有具有法律根据。
其次，从债权即合同的角度。买卖合同仅具有债之效力，基于债的相对性，合同当事人不得以之对抗合同以外的第三人。故在“一房二卖”的情况下，如出卖人已将房屋所有权转移登记至在后买受人，则在前买受人纵然已占有该房产，在后买受人亦可基于所有权向其提出权利主张。在前买受人虽可基于买卖合同向出卖人主张包括占有在内的合同项下权利，但不得依据该合同对抗已经办理了权属登记的在后买受人。对于办理了权属登记的在后买受人而言，其取得了物权，当然对房屋享有占有、收益等物权权能，合同并不能成为在先买受人对房屋占有的法律根据。本案中，甲公司就案涉房屋存在“一房二卖”的情况，先后与乙公司和丙公司签订了商品房买卖合同。此后，在1998年2月23日即丙公司依法取得该房屋权属登记的同一日，案涉房屋由乙公司占有使用。乙公司签订房屋买卖合同在先并实际占有案涉房屋，但基于合同的相对性，其虽可依该合同向合同相对人即甲公司主张包括占有在内的合同项下权利，但不得以之对抗合同之外的房屋登记所有权人即丙公司。对于丙公司而言，乙公司所签订的合同并不能成为其取得占有以及因占有而减少的费用支出等利益的法律根据。事实上，在上述行政判决作出后，丙公司根据其与乙公司签订的《房屋租赁合同》已取得对案涉房屋的间接占有。该事实表明，双方实际已认可乙公司对房屋的占有本身之利益属于不当得利，就乙公司因对房屋的实际占有以致应支付而未支付的费用即消极得利，亦当作同一认定。
综上，乙公司因占有案涉房屋而减少费用支出构成不当得利，原判决以乙公司与甲公司签订的房屋买卖合同为乙公司占有使用案涉房屋的法律根据为由，认定乙公司不构成不当得利，适用法律错误，本院予以纠正。
（二）关于应返还利益的认定问题
根据相关法律规定，丙公司有权主张乙公司返还其所取得的不当利益。本案中，丙公司自1998年2月被登记为该房屋所有权人后，并未及时向其合同相对人甲公司以及房屋的实际占有人乙公司提出相应的权利主张。乙公司基于与甲公司签订的购房合同自1998年1月起占有案涉房屋，在无证据证明其明知该房屋已经登记为丙公司所有的情况下，自不宜认定其当时就该占有存在恶意。但根据2010年10月住房保障和房地产管理局向该市政府的请示、2010年12月3日乙公司向当地房地产交易中心出具的《承诺书》、乙公司在再审庭审中的陈述，乙公司在占有案涉房屋后明知其无法正常办理登记手续，至迟于2010年10月18日其亦知道案涉房产登记在其他主体名下。故至迟自2010年10月18日起，乙公司对该房产的占有不再具有善意，其就此获取的消极得利依法应予返还。该消极得利实系乙公司因占有案涉房屋而减少支出的费用，故可参照案涉房屋同时期同地段的租金认定乙公司应返还的利益数额；时间自2010年10月18日计算至双方签订租赁合同约定的起租日前一日即2018年8月31日。
【律师提示】
1、因不当得利受损的人有权要求受益人返还不当利益并赔偿损失
《民法典》
第一百二十二条 因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。
第九百八十七条 得利人知道或者应当知道取得的利益没有法律根据的，受损失的人可以请求得利人返还其取得的利益并依法赔偿损失。
2、受益人不知道取得利益没有法律根据时不承担返还义务
《民法典》第九百八十六条
得利人不知道且不应当知道取得的利益没有法律根据，取得的利益已经不存在的，不承担返还该利益的义务。
3、不当得利的例外情况
《民法典》第九百八十五条
得利人没有法律根据取得不当利益的，受损失的人可以请求得利人返还取得的利益，但是有下列情形之一的除外：
（一）为履行道德义务进行的给付；
（二）债务到期之前的清偿；
（三）明知无给付义务而进行的债务清偿。
4、不当得利转让第三人处理
（一）无偿转让第三人，受损失的人可要求第三人在相应范围返还
（二）若第三人支付合理对价，构成善意取得，则受损失的人可与第三人协商返还，若第三人据绝返还，受损失的人只能要求得利人承担赔偿责任
1998年1月甲公司就名下房产与乙公司签属《商品房买卖合同》，并将房屋交由乙公司占有使用。1998年2月甲公司又将该房产卖与丙公司并办理房屋产权证书。2011年9月乙公司就涉案房屋办理房屋产权证书，2018年12月该房屋产权证书因重复登记问题被撤销。2019年乙公司与丙公司签署《房屋租赁合同》继续使该房屋。2020年丙公司在处置企业资产时因与乙公司就该房屋发生纠纷而导致涉案房屋产被剥离处置财产范围给丙公司造成损失，丙方起诉至法院主张乙公司不当得利要求支付1998年-2019年期间房屋占用费、利息及赔偿损失。
【法院认为】
一审法院认为：原告主张不当得利成立，支持原告主张1998年-2019年期间房屋占用费；利息部分，基于被告房屋产权证书2018年被撤销故利息从2018年计算并支付；其他损失无证据不支持。
二审法院认为：本案不构成不当得利，撤销原判，驳回原告全部诉讼
请求。
再审法院认为：
（一）关于不当得利的认定问题
不当得利是指没有法律根据，取得不当利益，造成他人损失的情形。不当得利对民事主体之间的财产流转关系有调节作用，其目的在于恢复民事主体之间在特定情形下所发生的非正常的利益变动。认定不当得利返还请求权的四个构成要件，即一方取得利益，另一方受到损失，取得利益与受到损失之间存在因果关系，没有法律根据。本案中，自1998年1月23日起，乙公司即占有使用案涉房屋。后该乙公司因其房屋所有权证被撤销，遂与丙公司签订《房屋租赁合同》，丙公司自此通过对案涉房屋间接占有实际享有了收益权。在该合同签订之前，丙公司虽于取得产权登记后即将案涉房屋租赁给丁公司，但事实上因房屋被乙公司占有，该公司未能取得房屋的租赁收益；而乙公司则通过对房屋的实际占有使用，减少了其应支出但并未支出的费用。由此可见，乙公司因占有案涉房屋减少了费用支出而消极得利，丙公司则因未能取得该房屋的租赁收益遭受了损失，该利益与损失之间存在因果关系。据此，本案认定乙公司是否构成不当得利的关键在于，乙公司对案涉房屋的占有是否具有法律根据。就此本院分析如下：
首先，从物权的角度。1998年1月，乙公司即实际占有案涉房屋，但占有是对物的一种事实上的控制与支配，其本身不产生物权变动效力。2011年9月，乙公司取得案涉房屋所有权登记，但由于存在重复登记问题，2018年9月作出的生效二审行政判决以重复登记为由已判令撤销该房屋登记。乙公司的房屋权属登记被撤销后，溯及至登记之时自始不具有法律效力，故其自不得依据已被撤销的房屋登记，主张基于物权而对案涉房屋的占有具有法律根据。
其次，从债权即合同的角度。买卖合同仅具有债之效力，基于债的相对性，合同当事人不得以之对抗合同以外的第三人。故在“一房二卖”的情况下，如出卖人已将房屋所有权转移登记至在后买受人，则在前买受人纵然已占有该房产，在后买受人亦可基于所有权向其提出权利主张。在前买受人虽可基于买卖合同向出卖人主张包括占有在内的合同项下权利，但不得依据该合同对抗已经办理了权属登记的在后买受人。对于办理了权属登记的在后买受人而言，其取得了物权，当然对房屋享有占有、收益等物权权能，合同并不能成为在先买受人对房屋占有的法律根据。本案中，甲公司就案涉房屋存在“一房二卖”的情况，先后与乙公司和丙公司签订了商品房买卖合同。此后，在1998年2月23日即丙公司依法取得该房屋权属登记的同一日，案涉房屋由乙公司占有使用。乙公司签订房屋买卖合同在先并实际占有案涉房屋，但基于合同的相对性，其虽可依该合同向合同相对人即甲公司主张包括占有在内的合同项下权利，但不得以之对抗合同之外的房屋登记所有权人即丙公司。对于丙公司而言，乙公司所签订的合同并不能成为其取得占有以及因占有而减少的费用支出等利益的法律根据。事实上，在上述行政判决作出后，丙公司根据其与乙公司签订的《房屋租赁合同》已取得对案涉房屋的间接占有。该事实表明，双方实际已认可乙公司对房屋的占有本身之利益属于不当得利，就乙公司因对房屋的实际占有以致应支付而未支付的费用即消极得利，亦当作同一认定。
综上，乙公司因占有案涉房屋而减少费用支出构成不当得利，原判决以乙公司与甲公司签订的房屋买卖合同为乙公司占有使用案涉房屋的法律根据为由，认定乙公司不构成不当得利，适用法律错误，本院予以纠正。
（二）关于应返还利益的认定问题
根据相关法律规定，丙公司有权主张乙公司返还其所取得的不当利益。本案中，丙公司自1998年2月被登记为该房屋所有权人后，并未及时向其合同相对人甲公司以及房屋的实际占有人乙公司提出相应的权利主张。乙公司基于与甲公司签订的购房合同自1998年1月起占有案涉房屋，在无证据证明其明知该房屋已经登记为丙公司所有的情况下，自不宜认定其当时就该占有存在恶意。但根据2010年10月住房保障和房地产管理局向该市政府的请示、2010年12月3日乙公司向当地房地产交易中心出具的《承诺书》、乙公司在再审庭审中的陈述，乙公司在占有案涉房屋后明知其无法正常办理登记手续，至迟于2010年10月18日其亦知道案涉房产登记在其他主体名下。故至迟自2010年10月18日起，乙公司对该房产的占有不再具有善意，其就此获取的消极得利依法应予返还。该消极得利实系乙公司因占有案涉房屋而减少支出的费用，故可参照案涉房屋同时期同地段的租金认定乙公司应返还的利益数额；时间自2010年10月18日计算至双方签订租赁合同约定的起租日前一日即2018年8月31日。
【律师提示】
1、因不当得利受损的人有权要求受益人返还不当利益并赔偿损失
《民法典》
第一百二十二条 因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益。
第九百八十七条 得利人知道或者应当知道取得的利益没有法律根据的，受损失的人可以请求得利人返还其取得的利益并依法赔偿损失。
2、受益人不知道取得利益没有法律根据时不承担返还义务
《民法典》第九百八十六条
得利人不知道且不应当知道取得的利益没有法律根据，取得的利益已经不存在的，不承担返还该利益的义务。
3、不当得利的例外情况
《民法典》第九百八十五条
得利人没有法律根据取得不当利益的，受损失的人可以请求得利人返还取得的利益，但是有下列情形之一的除外：
（一）为履行道德义务进行的给付；
（二）债务到期之前的清偿；
（三）明知无给付义务而进行的债务清偿。
4、不当得利转让第三人处理
（一）无偿转让第三人，受损失的人可要求第三人在相应范围返还
（二）若第三人支付合理对价，构成善意取得，则受损失的人可与第三人协商返还，若第三人据绝返还，受损失的人只能要求得利人承担赔偿责任
